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香港公司注册成立后事宜及一般规定

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董事

3.1 香港公司必须最少设有一名个人董事。董事无需居于香港。任何人士只要年满 18 岁,除若干特殊情况外,亦可获委任为董事。私人公司可委任法团董事,但该公司是某个有香港上市公司为成员的公司集团的成员则除外。凡某私人公司只有一名股东,而该股东是该公司的唯一董事,则该公司可提名一名年满 18 岁的人士为备任董事,一旦该唯一董事身故,即可代替其行事。

3.2 公司董事 ( 通常包括候补董事 ) 及备任董事的资料必须于董事被委任 / 提名后 15 天内向注册处处长备案。

3.3 董事必须尽快向董事会其他成员披露他们在与公司订立或拟议订立的任何合约、交易或安排( 与公司业务有重大关系者 ) 中的任何直接或间接重大权益的性质及程度。如该董事不披露以上情况,该董事须就该合约所得的任何利润向公司交代,该董事亦可能须缴付违约补偿。在若干情况下,公司可选择使该合约作废。一般来说,董事不得就他们涉有权益的事宜投票,在讨论该事宜的会议上也不得被计算在法定人数内,但组织章程细则常对此作出宽免。如有任何一般权益 ( 譬如该董事是其他公司的董事或者股东 ),通常会在委任有关董事后在首次董事会议上全面披露,或者尽快披露。

3.4 尽管另存协议,或组织章程细则另有规定,公司也可通过一项普通决议罢免董事。依据此项法定权力罢免董事涉及若干特定程序,容许董事就罢免建议作出陈述。组织章程细则也可以明确地规定以其他方式罢免董事。如董事的罢免违反董事与公司之间的协议,董事可能会向公司提出申索。


发行股份

3.5 公司发行新股份有 3 个步骤,首先董事须将股份分配给特定人士,然后将有关资料登录于公司的股东名册上,最后向该等人士发行股份。

3.6 分配股份 ( 按现有持股比例分配给现有股东的要约除外 ) 只有先得股东在股东大会上批准后,方可进行。此项批准可就一次特定分配或多次分配或总体分配而作出。无论任何一种情况,此项股东批准 ( 如公司事前并无在股东大会上撤销 ) 将在公司举行或者必须举行下届股东周年大会时期满,又或如法例没有规定公司须举行股东周年大会的情况下,则将在前述批准日起计的12 个月后期满。

3.7 披露股东和他们的股份持有情况的股份分配报告,必须于分配日期起计 1 个月内向公司注册处处长备案。如未能在限期前提交,公司注册处处长通常会拒绝受理将分配报告备案,有关人士将需要向法院申请容许延迟提交报告。

3.8 股份可由注册持有人以外的人士实益拥有。如果是私人公司,一般毋须向公司或任何机构披露实益拥有人的身份或将它列入公开纪录,但附属公司须在账目中列明其最终控股公司的名称。


发行股份

3.9 除了上述发行新股份,公司可籍下列任何一种或多于一种方式,更改其股本:

(1) 有配发及发行新股份的情况下,增加其股本,但前提是增加股本所需的资金或其他资产,是由该公司的成员提供的;

(2) 在有或没有配发及发行新股份的情况下,将其利润资本化;

(3) 在有或没有增加其股本的情况下,配发及发行红股;

(4) 将其全部或任何股份,转换为更大或更小数目的股份;

(5) 取消以下股份—

(i) 截至关乎取消股份的决议通过当日,尚未获任何人承购或同意承购的股份;或

(ii) 被没收的股份。


公司秘书 

3.10 每家香港公司均须设置居于香港的公司秘书。如公司只有唯一董事,则该人士不得兼任该公司的秘书。公司秘书的资料必须在委任公司秘书后 15 天内送交公司注册处处长备案。公司秘书的职责包括保存公司股东、董事的名册和押记的登记册以及公司的会议纪录。

3.11 律师行亦提供公司秘书服务 ,而在此情况下,律师行通常要求注册办事处设在律师行行的办事处。


核数师及账册

3.12 香港公司必须妥善保存账册,账目每年必须由香港注册的核数师审核。我们建议公司注册成立后在切实可行范围内尽快委聘核数师,特别是需要有关会计制度及相类似事情建议者。首任核数师公司一般由董事委聘。委聘核数师一事通常会在每年股东周年大会上重新确认。股东可通过普通决议免任核数师。( 大多数大型国际会计师事务所在香港设有办事处,并能够担任核数师。香港也有许多信誉昭著的本地优良会计师事务所。)

3.13 账册必须公开给董事随时查阅。如账册在香港境外保存,若干账目、申报表和其他资料必须至少每 6 个月 1 次发送到香港并保存于香港,以供董事查阅。董事会有权决定账册的保存地方,或账目、纪录及其他资料的送往地方。公司账册必须至少保存 7 年。


银行

3.14 公司注册成立后,可在香港以及其他地方开立银行账户。每次开立账户,以及授权签署人操作账户通常需要董事决议授权。大多数的银行也有标准格式的决议,并要求客户须在开立任何账户时通过该等决议。

3.15 重要的事情是确保公司的支票以及其他金融票据具有公司的全称。票据上也必须清楚列明任何个别签署人乃「为及代表」公司签署,以免签署人负上任何个人责任。


财政年度

3.16 公司的财政年度年结日应该由董事决议确定以及任何变更应该由董事决议批准。


商业登记

3.17 所有香港公司必须根据《商业登记条例》登记。


印章及图章

3.18 根据《公司条例》,公司可选择备存法团印章。如需要在香港境外使用印章,备有法团印章的公司可采用正式印章。《公司条例》下,在香港境外使用正式印章不需要由公司的组织章程细则及宗旨授权。

3.19 根据惯例,香港许多主管机构 ( 尤其是政府及其他监管机构 ) 均要求代表公司的签署旁边须盖有橡皮图章或「图章」,显示公司名称及表示签署人权限的若干字样。然而,使用上述图章并无该等法律规定。


作者:Frank&Jack 修订1.0 2021-08-15

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