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香港公司的注册资料变更

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备案责任

5.1 在下列情况下,公司必须于指定期间向公司注册处处长提交有关资料:

(1) 董事或公司秘书或任何现任董事或公司秘书所提交的资料的任何更改 - 15 天;

(2) 注册办事处地点的任何更改 - 15 天;

(3) 股本的任何更改 ( 公司须载有一项股本说明 ) - 1 个月;

(4) 分配或发行任何新股份 - 1 个月;

(5) 公司的法定纪录册由公司的注册办事处移往别处 - 15 天;

(6) 公司名称的任何更改 - 通过决议后 15 天;

(7) 通过特别决议(变更公司名称的特别决议除外)或若干其他决议 - 15 天;及

(8) 对若干类别的资产设定押记或收购若干类别且受现有押记限制的资产 ,无论该资产位于香港境内外 - 1 个月。


更改名称

5.2 若需要更改公司名称 ( 包括采用或弃用一个正式英文名称或中文名称):

(1) 股东必须透过特别决议批准更改名称;及

(2) 必须就新名称向注册处处长注册。

5.3 提交给予更改名称通知的订明表格备案至发出更改名称证书一般需时 4 个工作天。更改名称将由该证书日期起生效。此外,如本行的服务公司为公司的公司秘书,本行可通过电子提交文件服务提交订明表格,如此,更改名称证书一般可在提交同日发出。


增加已发行股本 

5.4 除若干情况外,公司增加股本毋须经股东批准。公司组织章程细则可规定公司以普通决议增加股本。公司必须将该股本增加的通知送交注册处处长以作备案。

5.5 分配及发行新股份的程序请查看 《香港公司成立后事宜及一般规定》。


更改公司组织章程细则

5.6 公司章程细则的大部分条文,均可透过特别决议更改。

5.7 此项一般规则亦有例外情况。倘若公司已发行不同类别的股份,根据组织章程细则,只可在获得该类别股份的 75% 持有人批准的情况下,任何一个类别的特别权利方获更改。此外,修改公司组织章程细则令股东须购买或认购更多股份或增加股东缴付公司股本的责任,或须向公司支付款项者必须得股东以书面同意。

5.8 更改公司组织章程细则条文的每项特别决议及每项决议的经签署文本,均须提交注册处处长备案,并附载于上述任何更改后公司的每份组织章程细则内。组织章程细则一旦修订并经董事或公司秘书核证,必须将该修订印刷本提交注册处处长备案。


股份转让

5.9 香港公司转让股份法定所有权须透过一份转让文书予以完成。股份的实益所有权须以成交单据( 买单及卖单 ) 转让。

5.10 成交单据必须于签署后两天 ( 如销售在香港以外进行,则为 30 天 ) 内提交印花税署,以加盖印花。每张成交单据 ( 即买单及卖单 ) 均须征收从价印花税,根据已付代价或转让股份价值 ( 以较高者为准 ) 计算,每 1,000 港元 ( 或部分款项 ) 须缴纳 1 港元 ( 因此股份出售的总税率实际上为 0.2%)( 参阅 E 部分第 5.1 段 )。集团内部转让可能获得宽免。

5.11 至于私人公司,一般须于文件加盖印花时,提交最新经审核账目 ( 如相关,提供综合账目 ) 或最新管理账目 ( 倘并无编制经审核账目,或账目并非最新的 ) 的核证副本,并连同所持有的任何土地及财产详情,以及任何买卖协议副本。印花税署或会要求提供更多资料。

5.12 转让文书的固定征费为每张 5 港元。非居于香港的人士若买卖股份,倘若尚未订立成交单据及加盖印花,除 5 港元固定税收外,过户文件亦须缴纳从价印花税。

5.13 倘若实益拥有权是以买卖以外方式转让,例如馈赠,则转让文书的厘印费固定为 5 港元,另加按股份于转让日期价值计算的 0.2% 从价印花税。

5.14 倘若只是销售实益拥有权,但并无转让法定拥有权 ( 即股份将仍然以同一实益拥有人代名人的名义登记 ),则必须订立成交单据,并缴纳从价印花税 0.2%。在此情况下将无须转让文书,但建议订立信托声明书 ( 见下文 )。

5.15 倘若不涉及股份实益拥有权的任何变更,只是已登记拥有权的转让将无须缴纳从价印花税。倘若股份以代名人名义登记,切实做法是签署信托声明书,并使信托声明书被裁定无须课税,其费用是 50 港元。裁定可避免日后就股份的实益拥有权与印花税署发生争议。

5.16 未能在指定时间内为文件加盖印花须缴交罚款,数额相等于应付印花税 2 至 10 倍,惟印花税署署长有权在适当情况下发还全部或任何部分罚款。公司或任何其他人士概不可遵照或在法律程序中在一般情况下依赖任何须加盖印花但未正式加盖印花的文据。未加盖印花的文据不得登记于公司簿册内。

5.17 加盖印花 ( 及遵照组织章程细则规定的任何其他手续 ) 后,转让事宜可登记于公司的法定簿册内,并发出一张新股票。

5.18 股份转让有时候会受例如公司组织章程细则条文等限制,例如规定股份须首先提呈发售予现有股东。


作者:Frank&Jack 修订1.0 2021-08-15

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